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发布日期:2020-05-28 22:59

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“公司”)董事会于2020年5月15日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

  本次董事会会议于2020年5月15日至5月25日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  1、董事会同意《公司2020一2022年股东回报规划》,并上报股东大会批准。

  2、鉴于,根据《公司章程》的规定,公司第九届董事会三年任期即将届满,董事会批准向股东大会提交公司新一届董事会候选人名单如下:

  南昌市江铃投资有限公司提名邱天高先生、万建荣先生、金文辉先生为公司第十届董事会董事候选人;提名李显君先生为公司第十届董事会独立董事候选人;

  福特汽车公司提名陈安宁先生、Thomas Peter Hilditch先生、王文涛先生为公司第十届董事会董事候选人;提名陈江峰先生为公司第十届董事会独立董事候选人;

  南昌市江铃投资有限公司和福特汽车公司联合提名王悦女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

  对以上候选人进行了逐项表决,表决结果一致为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  公司三位独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所,经审核无异议后提交股东大会审议表决。

  邱天高先生,1966年出生,拥有华中理工大学机电制造学士学位和华中科技大学工业工程硕士学位,现任江铃汽车集团有限公司董事长、南昌市江铃投资有限公司董事长、江铃汽车股份有限公司董事长、江铃控股有限公司副董事长、江西江铃集团晶马汽车有限公司董事长、江铃鼎盛投资管理有限公司董事长、江西江铃集团新能源汽车有限公司董事长、江西五十铃汽车有限公司董事长、格特拉克(江西)传动系统有限公司董事、江铃重型汽车有限公司董事长。邱天高先生曾任江铃汽车股份有限公司动力部部长、车桥厂厂长,南昌齿轮有限公司总经理、董事长,江西江铃齿轮股份有限公司董事长,江铃控股有限公司副总裁,江铃汽车集团公司董事、总经理。邱天高先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。邱天高先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,邱天高先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  陈安宁先生,1961年出生,拥有美国辛辛那提大学工程博士学位和美国密歇根大学Ross商学院工商管理硕士(MBA)学位,现任福特汽车公司集团副总裁兼中国区总裁、福特汽车(中国)有限公司总裁兼首席执行官、江铃汽车股份有限公司副董事长、长安福特汽车有限公司副董事长、福汽贸易(上海)有限公司董事长。陈安宁先生于1992年加入福特汽车公司开始了他的职业生涯,在之后的17年时间里先后出任了多个管理岗位。在重回福特汽车之前,陈安宁先生曾担任奇瑞汽车有限公司首席执行官、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司董事长。陈安宁先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。陈安宁先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,陈安宁先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  万建荣先生,1965年出生,拥有华中工学院机械制造专业学士学位和江西财经大学工商管理硕士学位,现任江铃汽车集团有限公司董事兼总经理、南昌市江铃投资有限公司董事、江铃汽车股份有限公司董事、江铃控股有限公司董事、江西五十铃汽车有限公司董事、江西江铃集团新能源汽车有限公司董事、江西江铃集团晶马汽车有限公司董事、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司董事、江西易至智行汽车运营服务有限公司董事长。万建荣先生曾任江铃汽车股份有限公司发动机厂副厂长、厂长,江铃汽车股份有限公司总裁助理、副总裁,江铃汽车集团公司副总经理,江西五十铃汽车有限公司执行副总经理、总经理。万建荣先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。万建荣先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,万建荣先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  Thomas Peter Hilditch先生,1977年生,拥有伦敦大学化学学士学位及英国特许管理会计师公会管理会计硕士学位,现任福特汽车(中国)有限公司董事兼首席财务官、江铃汽车股份有限公司董事、长安福特汽车有限公司董事、福汽贸易(上海)有限公司董事。Hilditch先生曾任福特奥托桑财务负责人,福特亚太采购部财务负责人,福特Sollers合营公司首席财务官,福特Sollers合营公司首席营运官。Peter Hilditch先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。Thomas Peter Hilditch先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,Thomas Peter Hilditch先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  王文涛先生,1962年生,拥有美国密西根大学电子计算机工程学士及工商管理硕士学位。现任江铃汽车股份有限公司董事兼总裁、江铃重型汽车有限公司董事。王文涛先生曾任福特美国市场分析部部长,江铃汽车股份有限公司财务总监,福特日本业务的首席财务官,福特亚太经营战略总监,福特汽车(中国)有限公司副总裁兼首席财务官,长安福特汽车有限公司财务副总裁。王文涛先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。王文涛符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王文涛先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  金文辉先生,1967年出生,拥有华中理工大学机制专业学士学位、华中科技大学机械工程硕士学位和中欧工商管理学院高级管理人员工商管理硕士,高级工程师,现任江铃汽车股份有限公司董事兼第一执行副总裁、江西江铃集团特种专用车有限公司董事长、江西江铃专用车辆厂有限公司董事、江铃汽车销售有限公司执行董事、江铃重型汽车有限公司董事、翰昂汽车零部件(南昌)有限公司董事、广州福江新能源汽车销售有限公司执行董事。金文辉先生曾任江铃汽车股份有限公司制造部部长,总裁助理、副总裁,江西江铃集团晶马汽车有限公司董事、总经理,江西五十铃汽车有限公司执行副总经理。金文辉先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。金文辉先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件。除上文所述在股东单位任职外,金文辉先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  李显君先生,1967年出生,拥有吉林工业大学工业管理工程学士学位和吉林大学企业管理硕士学位、政治经济学博士学位,现任清华大学汽车工程系中心主任、学科主任、江铃汽车股份有限公司独立董事、重庆啤酒股份有限公司独立董事。李显君先生曾任第一汽车集团发动机厂计划员,吉林省农业机械总公司总经理秘书,吉林省饲料公司企划部总经理,吉林大学商学院讲师,天津一汽夏利股份有限公司独立董事。李显君先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。李显君先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。李显君先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  陈江峰先生,1979年出生,拥有外交学院国际法系法学学士学位和外交学院国际法系法学硕士学位,现任吉利德(上海)医药科技有限公司高级副总法律顾问、执行总监。陈江峰先生曾任福特汽车(中国)有限公司、福特汽车工程研究(南京)有限公司、长安福特马自达汽车有限公司南京公司、长安福特马自达发动机有限公司等4家公司法律顾问,福特汽车公司亚洲、太平洋及非洲地区高级法律顾问兼合规负责人,宝马(中国)汽车贸易有限公司高级法律顾问,默克投资(中国)有限公司生物制药法律部负责人、总监。陈江峰先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。陈江峰先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈江峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  王悦女士,1978年出生,拥有河南大学会计学学士学位,中南财经政法大学会计学硕士学位,上海财经大学会计博士学位。现任上海财经大学会计学院副教授,上海新华传媒股份有限公司独立董事、珠海市乐通化工股份有限公司独立董事、江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事、广东扬山联合股份有限公司独立董事。王悦女士先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理,2012年-2013年赴美国伊利诺伊斯大学香槟分校(UIUC),在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。王悦女士未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。王悦女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王悦女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  3、董事会同意《江铃汽车股份有限公司章程修订案(2020年)》,并提交股东大会批准。

  4、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

  《江铃汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》全文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

  独立董事卢松先生、王琨女士、李显君先生就公司未来三年股东回报规划及公司新一届董事会董事候选人议案发表独立意见如下:

  2、公司制订的未来三年股东回报规划,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展,为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意本次制定的2020-2022年股东回报规划,并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。

  3、经审阅新一届董事会董事候选人的个人履历,我们认为所有董事候选人的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意上述提名人选。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次监事会会议于2020年5月15日至5月25日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  董事会制订的公司未来三年股东回报规划,符合上市公司和全体股东利益,既重视对投资者的合理回报,又兼顾公司的可持续发展,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

  (2)鉴于,根据《公司章程》的规定,公司第九届监事会三年任期即将届满,监事会批准向股东大会提交公司新一届监事会候选人名单如下:

  南昌市江铃投资有限公司提名萧虎先生、章健先生为公司第十届监事会监事候选人;

  对以上候选人进行了逐项表决,表决结果一致为:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

  萧虎先生,1968年出生,拥有浙江大学信息与电子工程学系无线电专业学士学位,现任江铃汽车集团有限公司党委常委、纪委书记、监事会主席,江铃汽车股份有限公司首席监事,江西江铃集团晶马汽车有限公司监事,江铃鼎盛投资管理有限公司监事,江西江铃房地产股份有限公司监事会主席,江西江铃底盘股份有限公司监事,江西江铃集团特种专用车有限公司监事。萧虎先生曾任南昌市人民政府办公厅干部、南昌高新技术产业开发区工委办公室副主任、南昌高新技术产业开发区管委会软件产业办公室副主任、南昌高新技术产业开发区工委组织副部长、管委会人事劳动局副局长、南昌高新技术产业开发区工委组织部长、管委会人事局局长。萧虎先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。萧虎先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,萧虎先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  柳青先生,1957年出生,马凯大学国际经济学硕士,马凯大学法学博士,美国律师协会会员,联邦法院认证律师,现任福特汽车(中国)有限公司董事,江铃汽车股份有限公司监事,长安福特汽车有限公司董事,福特汽车工程研究(南京)有限公司监事,福特汽车研究测试(南京)有限公司监事,福汽贸易(上海)有限公司监事。柳青先生曾任美国卢德威尔律师事务所执业律师,美国克莱斯勒汽车公司法律顾问兼大中国地区首席法律顾问,德国戴姆勒克莱斯勒公司全球投资兼并重组法律顾问兼大中国地区法律顾问,福特汽车公司国际法律部法律顾问,福特汽车(中国)有限公司副总裁兼首席法律顾问,福特汽车公司亚太区副总裁兼法律总顾问。柳青先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。柳青先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,柳青先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  章健先生,1969年出生,拥有北方工业大学文秘专业大专学历,现任江铃汽车集团有限公司工会主席,南昌市江铃投资有限公司监事会主席,江铃汽车股份有限公司监事,江铃控股有限公司监事会主席,江西江铃集团新能源汽车有限公司监事,江西江铃专用车辆厂有限公司监事,江西江铃汽车集团改装车股份有限公司监事,南昌齿轮有限责任公司监事会主席,江铃汽车集团财务有限公司监事会主席,江西玲瑞再生资源开发有限公司监事,江西江铃房地产股份有限公司监事,江西江铃进出口有限责任公司监事会主席,江西易至智行汽车运营服务有限公司监事会主席。章健先生曾任江铃汽车股份有限公司发动机厂政工部副部长、部长,江铃汽车股份有限公司董事长秘书兼公司办公室副主任,江铃汽车集团公司办公室主任、党委办公室主任、宣传部部长、总经理助理、工会常务副主席。章健先生持有本公司股份40股,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。章健先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除上文所述在股东单位任职外,章健先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  (3)监事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

  《江铃汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》全文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次:江铃汽车股份有限公司(“公司”)2019年度股东大会。

  公司董事会于2020年5月15日至5月25日以书面表决形式批准了《江铃汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

  3、本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  网络投票时间为:2020年6月18日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月19日的交易时间,即上午9:30~11:30和下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月19日上午9:15至下午3:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

  6. 会议的股权登记日:2020年6月12日。B股股东应在2020年6月9日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  (1)截止2020年6月12日下午3:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。如股东本人因故不能到会,可委托代理人出席会议。

  5、关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  6、关于公司与江铃汽车集团有限公司及其控股子公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  7、关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  8、关于公司与福特汽车公司及其控股子公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  9、关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  10、关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  11、关于公司与格特拉克(江西)传动系统有限公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  12、关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  13、关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2020年度日常性关联交易框架方案;

  第1-4项议案详见2020年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《江铃汽车股份有限公司董事会决议公告》、《江铃汽车股份有限公司监事会决议公告》及《江铃汽车股份有限公司2019年度报告》全文。

  第5-13项议案详见2020年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网()的《江铃汽车股份有限公司关于2020年日常关联交易的预计公告》。

  第14-18项议案详见2020年5月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《江铃汽车股份有限公司董事会决议公告》及《江铃汽车股份有限公司监事会决议公告》。

  第5-13项议案为关联交易,在对议案的表决中,涉及福特汽车公司及其关联企业的,关联股东福特汽车公司回避表决;涉及南昌市江铃投资有限公司及其关联企业的、涉及江铃汽车集团有限公司及其关联企业的、涉及长安汽车股份有限公司及其关联企业的,关联股东南昌市江铃投资有限公司回避表决。

  第15项议案为特别决议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第16-18项议案采用累积投票方式。即:股东所拥有的累积表决权总数为其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举非独立董事、独立董事或监事人数之积。股东可以将其所拥有的表决权以其累积表决权总数为限集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投向数位候选董事(或监事)。

  公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  此外公司2019年度股东大会还将听取公司独立董事2019年度述职报告,该述职报告全文请参见巨潮资讯网。

  出席会议的A股股东应持本人身份证、证券账户卡;代理出席的人士应持本人身份证、授权委托书(参见附件1)、委托人证券账户卡;法人股东代表持本人身份证和股东单位的授权委托书办理出席会议登记。B股股东持本人身份证、证券账户卡,代理出席人士持委托人签署的授权委托书办理出席会议登记。

  非江西省南昌市本埠的公司股东(包括B股股东)可以通讯方式预约登记。(出席会议的回执见附件2)

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票。股东参加网络投票的有关事宜说明如下:

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选票数。公司股东应当以其所拥有的对每个议案组的累积表决权总数为限进行投票。股东所投选票总数超过其所拥有对某一议案组的累积表决权总数的,其对该议案组所投的选票均视为无效选票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日上午9:15,结束时间为2020年6月19日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  关于批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》的董事会决议。

  兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席江铃汽车股份有限公司2016年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

  截止2020年6月12日,我单位(个人)持有江铃汽车股份有限公司股票 股,拟参加公司2019年度股东大会。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于,根据《公司章程》的规定,公司第九届监事会三年任期届满,公司职工代表大会于2020年5月选举丁朝阳先生、陈光先生任公司第十届监事会职工代表监事。

  丁朝阳先生,1969年出生,拥有法国普瓦提埃大学工商管理硕士学位,现任江铃汽车股份有限公司监事、公关及法务部部长。曾任江铃汽车股份有限公司公关部副部长、部长。丁朝阳先生持有本公司股份20股,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。丁朝阳先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。丁朝阳先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  陈光先生,1973年出生,拥有湖南大学汽车专业工学学士学位,现任江铃汽车股份有限公司监事,江铃重型汽车有限公司副总经理。陈光先生曾任江铃五十铃汽车有限公司质保部副部长、总装厂副厂长,江铃汽车股份有限公司总装厂厂长。陈光先生未持有本公司股份,不是失信责任主体或失信惩戒对象,近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。陈光先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈光先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

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